正链科技境外上市备案获证监会反馈，合规性与数据安全成关注焦点

中国证监会国际部对正链科技股份有限公司（以下简称“正链科技”）境外发行上市备案材料进行了审阅，并正式出具了补充材料要求，这一反馈标志着正链科技境外上市进程进入实质性问询阶段，公司需就股权结构、业务合规性、数据安全及行业监管等核心问题作出进一步说明。

根据市场公开信息及此前披露的招股书内容,正链科技作为一家以区块链底层技术研发和产业应用为核心的科技企业，近年来在供应链金融、政务数据存证、数字资产基础设施等领域持续布局，并计划通过境外资本市场进一步拓展国际业务，此次证监会反馈意见的焦点，集中在以下几个方面：

股权架构与历史沿革合规性

证监会要求正链科技补充说明公司历轮融资中是否存在委托持股、信托持股或未披露的利益安排，特别是涉及VIE架构搭建及调整过程中，相关协议的合规性与稳定性，对于公司创始团队在境外设立特殊目的公司（SPV）的具体路径、外汇登记手续是否完备，也需要进一步提供法律意见书。

这一关注点与近期监管对境外上市企业股权清晰度的整体要求一致,正链科技自2018年起经历了多轮机构融资，股东背景涵盖多家产业资本与地方国资平台，股权穿透结构相对复杂，证监会的问询有助于厘清潜在权属争议。

区块链业务与行业监管适配性

作为核心技术标签,正链科技的区块链服务涉及多个垂直行业，监管层特别关注其业务是否触及《区块链信息服务管理规定》等现行法规的边界，反馈意见要求公司区分“技术服务提供方”与“内容/数据运营方”的角色定位，并明确在供应链金融场景中是否涉及金融业务的持牌要求。

正链科技为部分金融机构提供底层联盟链技术支持,但其自身是否间接参与了资产流转、信用评估等环节，直接影响其收入性质的法律认定，证监会要求公司补充说明相关合同条款、收费模式及客户结构，以判断是否存在规避金融监管的情形。

数据安全与跨境流动风险

由于境外上市可能涉及审计底稿调取、数据披露等跨境监管问题，数据安全成为本次反馈的另一重点，正链科技需要说明其境内运营主体收集、存储、处理用户数据及企业数据的范围与规模，是否涉及个人信息或重要数据；是否已按照《数据安全法》《个人信息保护法》完成分类分级、安全评估及必要备案。

尤其值得注意的是,正链科技的部分政务项目涉及公共数据运营，监管层要求公司明确此类数据的权属安排、使用授权链条及上市后是否可能面临数据出境风险，公司需提交网络安全审查结论或说明不触发审查的具体依据。

业务可持续性与估值支撑

除合规问题外,证监会还关注正链科技的收入结构及盈利能力，反馈意见要求公司披露前五大客户集中度、合同续约率、研发投入资本化比例等关键经营数据，并解释在区块链行业整体商业化进程较慢的背景下，公司如何维持高增长预期及相应估值逻辑。

据接近交易的人士透露,正链科技2023年经审计营收约4.2亿元人民币，其中政府及国企客户贡献占比超过六成，毛利率虽保持在55%以上，但应收账款周转天数显著高于同业平均水平，证监会对收入确认政策及回款能力的问询，实际上是对公司财务健康度的压力测试。

中介机构责任与信息披露一致性

反馈意见还要求保荐人、境内律师及审计机构对招股书中部分表述模糊之处进行补充核查，包括“战略合作伙伴”的具体合作内容、部分专利的权属状态以及历史上是否存在知识产权纠纷等，监管层强调，境外上市文件与境内备案材料在重大事实陈述上必须保持完全一致，不得选择性披露。

市场影响与后续展望

正链科技于2024年初向港交所递交上市申请,拟募资规模约2亿至3亿美元，此次证监会反馈属于备案制下的常规程序，但问题数量及针对性均高于近期同类案例，反映出监管对“区块链+行业应用”类企业境外上市仍持审慎态度。

从行业角度看,自2023年3月《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施以来，已有超过百家企业完成备案，但区块链、人工智能、数据服务等涉及敏感技术的企业，审核节奏普遍偏慢，正链科技的反馈案例，有望为此类企业提供更具参考价值的合规标尺。

正链科技方面回应称,公司将积极配合监管部门要求，在规定时间内提交补充材料，并强调“境外上市是公司国际化战略的重要一步，不会因问询内容而改变长期发展规划”，分析人士指出，若反馈问题涉及实质性合规障碍，正链科技的上市时间表可能被迫推迟，甚至面临调整上市架构或业务模式的压力。

截至发稿,香港交易所尚未更新正链科技的上市申请状态，市场将密切关注公司补充回复的质量与效率，这将成为检验其治理水平与合规诚意的重要窗口。