科兴生物7年控制权之争再现，一纸董事会决议掀翻和解假象，疫苗巨头何时走出内耗泥潭？

一场本以为早已尘埃落定的资本角力,近日再度被一纸公告撕开裂缝。

2025年初春，科兴生物（Sinovac Biotech）的一则董事会决议在资本市场与医药圈激起涟漪，决议的核心内容，是对公司管理层进行重大调整，并重新审议数年前与部分股东达成的“和解框架”，在不少观察者看来，这是科兴生物长达7年的控制权之争在短暂沉寂后的再度爆发,也是围绕这家中国疫苗明星企业命运走向的又一关键转折。

回望：从“北京科兴”到“科兴生物”，裂痕早已埋下

科兴生物的权争故事，要从2016年说起，彼时，科兴生物旗下核心运营实体北京科兴，因新冠疫苗尚未问世，仍是一家以甲肝疫苗、流感疫苗等产品为主业的疫苗企业，但公司内部关于私有化、股权结构与控制权的分歧,已悄然升温。

2016年，以尹卫东为代表的管理层联合外部资本提出私有化方案，但遭到以港股上市公司中国生物制药（后通过旗下公司持股）等部分股东的强烈反对，反对者认为，私有化定价过低，涉嫌损害中小股东利益，双方从董事会打到法庭，从中国打到美国，从安提瓜和巴布达（科兴生物注册地）到开曼群岛，诉讼、反诉、临时禁令、罢免与反罢免轮番上演。

这场争斗在2018年至2019年达到白热化，北京科兴一度出现“两个董事长、两套公章、两班人马”的荒诞局面，生产一度受到干扰，彼时，媒体用“疫苗双城记”形容这种割裂：一边是管理层坚称公司运营正常，一边是股东派系抢占办公室、争夺人事权的戏剧性场面。

及至2019年末，随着各方在部分诉讼上达成阶段性妥协，加之2020年初新冠疫情暴发，科兴生物旗下新冠疫苗研发的紧迫性暂时压制了内斗，公司进入“战时状态”，外界一度以为，大敌当前，各方会搁置争议,共同应对疫情带来的历史性机遇。

“和解”表象下的暗流

2021年至2022年，借助新冠疫苗克尔来福的全球大规模使用，科兴生物营收与利润飙升至天文数字，据其披露的财务数据，2021年公司营收达193.75亿美元，净利润145.25亿美元，手握巨额现金,科兴生物一度成为全球最赚钱的疫苗公司之一。

巨额利润非但没有消弭分歧，反而让控制权之争的“筹码”变得更大，2023年，科兴生物公告称，公司与主要股东达成一项“全面和解协议”，涉及董事会重组、股东权利安排及部分历史诉讼的撤销，市场普遍解读为，这场旷日持久的战争终于“熄火”。

但熟悉科兴内情的人士彼时便指出，和解协议留有大量模糊地带，尤其关于公司未来战略方向、新冠疫苗利润的分配方式以及历史遗留的审计问题，并未完全厘清，部分股东认为，和解协议本质上是一个“停火协议”，而非“终战条约”。

2025年再起波澜：董事会决议推翻“平衡木”？

此次再度引发的争议,核心在于两点：

其一，董事会人数与构成被单方面改变，根据和解协议，董事会应维持一种微妙的派系平衡，但最新决议中，以尹卫东为首的一方通过投票优势，增设或替换了多名董事，使得管理层派系在董事会中占据绝对多数，反对派股东立即发表声明，称此举“违反和解精神，是对公司治理的又一次践踏”。

其二，决议试图重新“解释”过往几年未经审计的财务问题，科兴生物曾因控制权之争，连续多年未发布经审计的财报，美股代码SVA长期停牌，尽管公司后来发布了部分未经审计数据，但审计师一直未能对2021年后的财务报表出具无保留意见，此次董事会决议提出要“加速解决审计遗留问题”，但反对者认为，这是管理层试图在缺乏独立监督的情况下，为历史财务问题“洗白”。

更令市场担忧的是，新一轮法律行动已经启动，据悉，部分股东已在安提瓜和巴布达、香港及美国多地重新申请临时禁令，要求暂停执行上述董事会决议，并恢复董事会原状，这意味着,科兴生物可能再次陷入长达数年的跨国诉讼泥潭。

疫苗巨头的内耗代价

科兴生物的控制权之争，早已超出股东之间“争权夺利”的范畴，而成为观察中国民营疫苗企业治理结构、资本运作与创始人权力边界的一个经典案例。

从经营层面看，长期的治理混乱已经严重拖累了科兴生物的正常战略，新冠疫苗红利期已过，全球疫苗市场竞争加剧，科兴需要巨额投入进行管线开发、产能升级与国际市场开拓，但在控制权不稳的情况下，重大投资决策难以高效推进，核心人才流失风险加大,合作伙伴信心受挫。

从资本市场看，科兴生物股票自2019年2月起停牌至今，长达六年，中小股东被“锁死”在流动性枯竭的股票中，无法退出，公司虽宣称盈利丰厚，但股东既无法获得分红，也无法通过交易变现，这种状况在全球资本市场都极为罕见,也引发了对注册地监管有效性的质疑。

从行业声誉看，科兴生物曾是中国疫苗国际化的标杆之一，克尔来福在全球数十个国家获批使用，为中国生物医药赢得了一定声誉，但控制权之争的反复，令国际合作伙伴与监管机构对其公司治理能力产生疑虑，长远来看,不利于其参与国际竞争。

终局还是新的开始？

此次风波再起，各方诉求已不仅仅是“谁说了算”，更涉及公司是否还能维持“一个科兴”的完整性，有分析认为，最彻底的解决方式仍是私有化或彻底分拆，让各派系按持股比例获得相应的资产或现金，从而终结这场“没有赢家的战争”，但在当前股价停牌、估值分歧巨大、法律程序复杂的背景下,很难在短期内达成一致。

另一种可能是，监管机构或司法体系强力介入，以极快的速度裁定董事会决议效力，迫使各方回到谈判桌，签署更具约束力的新协议，但考虑到科兴生物复杂的跨境架构与多法域诉讼史,这同样需要漫长的时间。

科兴生物的7年控制权之争，像一面镜子，映照出中国民营医药企业在高速扩张与资本化过程中，创始人权力、机构股东利益与公司治理规范之间的深刻矛盾，当疫苗的“黄金窗口”逐渐关闭，留给各方解决内耗的时间窗口,也在迅速收窄。

一纸董事会决议，再次撕开了“和解”的假象，而科兴生物真正的“解药”，或许不在法庭，不在董事会投票箱，而在于各方能否放下对历史功劳与利益的执念，找到一个让公司活下去、走得远的制度性方案。

否则，这家曾经站在全球抗疫前沿的疫苗企业，最大的敌人,始终是自己。